Pacte Dutreil : comment optimiser la transmission de votre entreprise en 2026

Le pacte Dutreil, prévu aux articles 787 B et 787 C du Code général des impôts, est un dispositif fiscal permettant de bénéficier d’une exonération de 75 % de la valeur des titres transmis par donation ou succession, hors actifs non affectés à l’activité professionnelle (actifs dits somptuaires, exclus depuis la loi de finances pour 2026). Concrètement, seuls 25 % de la valeur éligible de l’entreprise sont soumis aux droits de mutation, ce qui réduit considérablement le coût fiscal de la transmission.

Ce mécanisme s’adresse aux dirigeants souhaitant transmettre leur entreprise à leurs héritiers ou donataires tout en préservant la continuité de l’exploitation. Il concerne aussi bien les sociétés (article 787 B) que les entreprises individuelles (article 787 C).

Pour bénéficier de l’exonération, trois conditions cumulatives doivent être réunies. Premièrement, un engagement collectif de conservation d’au moins deux ans doit être souscrit par au moins deux associés, portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote pour les sociétés non cotées.

Deuxièmement, chaque bénéficiaire de la transmission doit prendre un engagement individuel de conservation des titres pour une durée de six ans à compter de l’expiration de l’engagement collectif (durée portée de quatre à six ans par la loi de finances pour 2026, pour les transmissions réalisées à compter du 21 février 2026).

Troisièmement, l’un des signataires de l’engagement collectif ou l’un des bénéficiaires doit exercer une fonction de direction effective dans la société pendant toute la durée de l’engagement collectif et les trois années suivant la transmission.

Le non-respect de l’une des conditions entraîne la déchéance de l’exonération pour le bénéficiaire concerné et le rappel de l’intégralité des droits le concernant, majorés d’intérêts de retard. Les situations les plus fréquentes de déchéance concernent la cession de titres pendant la période d’engagement, l’absence de direction effective ou le changement d’activité de la société.

Un autre piège fréquent réside dans la rédaction de l’engagement collectif. Les clauses doivent être précises quant aux titres concernés, aux associés signataires et à la durée de l’engagement. Une rédaction ambiguë peut conduire l’administration fiscale à remettre en cause le bénéfice de l’exonération.

Enfin, les opérations de restructuration (fusion, apport partiel d’actif, scission) réalisées pendant la période d’engagement doivent être anticipées et encadrées juridiquement pour ne pas compromettre le dispositif.

La combinaison du pacte Dutreil avec une donation en démembrement de propriété constitue l’une des stratégies les plus efficaces. En transmettant la nue-propriété des titres, le dirigeant conserve l’usufruit et les revenus associés, tout en réduisant l’assiette taxable par l’application du barème de l’article 669 du CGI.

Le recours à une société holding familiale peut également faciliter la structuration du pacte en regroupant les participations et en simplifiant la gestion des engagements de conservation.

Pour les transmissions anticipées, la donation-partage présente l’avantage de figer la valeur des biens transmis au jour de la donation, évitant ainsi les réévaluations lors du règlement de la succession.

La mise en place d’un pacte Dutreil nécessite une coordination étroite entre l’avocat fiscaliste, le notaire et l’expert-comptable. L’avocat intervient dans la rédaction des engagements, l’analyse de la structure capitalistique, la vérification des conditions d’éligibilité et l’anticipation des risques de remise en cause.

Notre équipe Droit patrimonial et Droit des sociétés à Lyon accompagne les dirigeants dans la structuration et la mise en œuvre de leur transmission, en intégrant les dimensions fiscale, juridique et familiale du projet.